人民法院关于对赌协议纠纷案件12条裁判要旨（2024年新版）

1.股份回购条件约定不明时的衡量

【裁判要旨】多层次资本市场环境中，对赌协议投资者股份回购请求权，是以为按时完成A股上市还是新三板挂牌为条件约定不明时，判断条件是否成就，应在正确把握资本市场相关概念及术语的基础上，结合投融资法律关系特征及交易模式、过程、当事人约定目的、约定沿革、约定体系、条款内容等因素综合衡量。股份回购请求权的诉讼时效起算点因自权利人通知履行而回购义务人明确表示不履行或者约定履行期限届满时计算；通知期限没有约定或者约定不明的，法院应予鼓励投资为原则，对其合理性进行实质审查。

【案例来源】：《人民司法案例》2021年第11期

2.深圳瑞昊投资企业诉四川无声公司合同纠纷案

【裁判要旨】：本案主要涉及投资人的投资义务履行后，目标公司与投资人之间签订的以达成特定经营目标为条件的“投资转借款”协议的性质、效力及履行条件的判断问题。虽然案涉《协议书》的签订时间节点晚于投资协议签订时间，有别于一般对赌协议签订时间早于或同于投资协议签订时间，但《协议书》无条件履行的实质后果与对赌协议无条件履行并无二致。本案按照对赌协议的有关规则处理，厘清了对赌协议的效力与实际履行可行性两方面的关系，一方面对当事人之间签订对赌协议的效力予以确认，体现了司法公权对私权自治进行干预时应保有的谦抑品格，另一方面强调对赌协议的履行仅在符合法律规定情形时才具有可行性，只有当目标公司根据《公司法》规定履行完毕减资手续，支付偿债资金不违反《公司法》关于公司资金使用相关规定的情形下，当事人协议约定的关于投资款转为借款的约定才具备履行条件。本案较好地实现了保护公司债权人利益与尊重公司自治之间的平衡，对规范引导商事主体在法律框架内自主安排交易模式、交易内容，保护和促进市场活力具有积极意义。

【案例来源】：四川省高级人民法院发布《2022年度商事审判十大典型案例》

3.对赌条款不应适用公平原则干预，业绩补偿款亦不应适用违约金调整规定——翟某伟、青海国科创业投资基金合同纠纷