XXXX股份有限公司“三重一大”决策管理办法
第一章 总则
第一条 为认真贯彻《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》，落实“两个一以贯之”要求，进一步加强XXXX股份有限公司（以下简称“公司”）“三重一大”决策管理，厘清决策权限，规范决策流程，强化执行监督，实现公司安全健康发展，制定本办法。
第二条 “三重一大”事项是指重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作的事项。“三重一大”决策应当坚持集体决策、科学决策、民主决策、依法决策的原则，充分发挥集体智慧和力量，规范决策行为，提高决策水平，防范决策风险，促进反腐倡廉建设。
第三条 “三重一大”事项按照《XXXX股份有限公司章程》《中共XXXX股份有限公司委员会工作规则》《XXXX股份有限公司股东大会议事规则》《XXXX股份有限公司董事会议事规则》《XXXX股份有限公司总经理办公会议规则》等公司治理制度明确的职责权限决策。
第四条 本办法适用于公司本部。
第二章 三重一大事项的主要范围
第五条 重大决策事项是指依照国家法律法规、党内法规和公司规章制度规定，应当由公司党委和其他法人治理主体集体决定的重大事项。
第六条 重要人事任免事项是指公司党委管理的领导人员以及其他经营管理人员的职务调整等事项。
第七条 重大项目安排事项是指对公司资产规模、资本结构、盈利能力等产生重要影响的项目的设立和安排事项。
第八条 大额度资金运作事项是指超过公司领导人员有权调动、使用的资金限额的资金调动和使用事项。
第九条 “三重一大”决策具体事项按照公司治理基本制度，以及相关管理制度执行。
第三章 “三重一大”事项的决策权限
第十条 党委在公司治理结构中具有法定地位，发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，在重大事项决策中履行决定或者把关定向职责。贯彻落实党中央决策部署和国家发展战略，依照规定决定党的建设等方面的“三重一大”事项。
第十一条 股东会、董事会是公司的经营决策主体。重大经营管理事项，经公司党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定，或董事会审议通过后按程序报股东会决定。
第十二条 经理层是公司的执行机构，贯彻党中央、国务院决策部署，执行公司党委会议、股东会、董事会会议决定事项，以总经理办公会议形式决策董事会授权事项。
第四章 “三重一大”事项的基本决策程序
第十三条 “三重一大”事项应当以会议形式作出集体决策，不得以个别征求意见等方式作出决策。
第十四条 “三重一大”事项提交会议集体决策前应当深入调查研究、科学论证，会前充分酝酿，按规定开展合法合规审核与风险评估，广泛吸收各方面意见。
第十五条 决策事项应当提前告知所有参与决策人员，并提供相关材料，必要时可事先听取反馈意见。重要人事任免要坚持党管干部原则，并事先征求纪检监察部门的意见。重大投资和有关重大项目，应当事先充分听取有关专家的意见。决策事项涉及法律问题的，应当经过总法律顾问审核，切实防范法律风险。涉及职工切身利益的重大事项，必须经过职工大会审议或者其他形式听取职工的意见和建议。
第十六条 决策会议应当严格遵守集体研究讨论要求，符合规定人数方可召开。与会人员要充分讨论并发表意见，会议主持人最后发表结论性意见。会议决定多个事项时，应逐项研究决定。若存在严重分歧，一般应当推迟作出决定。
第十七条 党委前置研究讨论时重点研判决策事项是否符合党的理论和路线方针政策，是否贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略，是否有利于促进公司高质量发展、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值，是否有利于维护社会公众利益和职工群众合法权益。董事会会议前应当就前置研究讨论形成的意见进行充分沟通。如对建议方案出现重大分歧，一般应当暂缓上会。
第十八条 董事会审议时重点研判决策事项的合法合规性、与股东要求的一致性、与公司发展战略的契合性、风险与收益的综合平衡性等。进入董事会的党委委员和其他党员要按党委形成的意见发表意见。
第十九条 决策会议应由专人负责记录。对会议决定的事项、过程、参与人及其意见、结论等内容，应当完整、详细记录，形成会议纪要，并存档备查。会议纪要由会议主持人签发。
第二十条 对缓议或者表决未通过的建议方案，应当加强分析研究和沟通协调，按程序调整完善。对建议方案进行重大调整的，应当再次研究讨论。
第二十一条 紧急情况下由个人或少数人临时决定的，临时决定人应当对决策情况负责，事后及时报告，按规定程序予以追认。
第二十二条 按照规定应当报政府主管部门、股东会等批准或备案的事项，决策作出后，应当及时报送审批或备案。
第二十三条 “三重一大”决策事项与领导干部本人、近亲属有利害关系，或存在影响公正决策的其他情形时，有关领导干部应当回避。、
第五章 “三重一大”决策的执行
第二十四条 “三重一大”决策一经作出应当严格执行。公司领导按照分工组织落实，并明确责任主体和责任人。参与决策的个人对集体决策有不同意见，可以保留或者向上级反映，但在没有作出新的决策前，不得擅自变更或者拒绝执行。
第二十五条 如遇特殊情况需对决策内容作重大调整，应当重新按规定履行决策程序。对因外部环境出现重大变化不能执行的决策事项，应当重新上会决策，明确该事项不再执行。
第二十六条 公司党委要推动决策执行，建立监督反馈机制，明确负责监督决策事项执行情况、决策意见落实情况的主体。加强督察督办，定期将有关情况反馈给相应决策主体，对执行不到位、落实不力的事项，要及时督促对应的责任主体进行整改，对实施中发现的与党和国家方针政策、法律法规等不符或脱离实际、偏差失误的情况及时予以纠正。
第二十七条 党委书记、董事长作为主要责任人，应当带头坚持民主集中制原则，抓好“三重一大”决策的落实工作，带头执行“三重一大”决策，自觉接受监督，防范决策风险。
第二十八条 加强“三重一大”决策后评估，适时组织对决策执行效果作出综合评定，根据后评估情况及决策执行过程中出现的新情况、新问题，决定继续执行、调整完善或终止执行决策。
第二十九条 加强“三重一大”事项有关涉密信息的保密管理。根据信息类别，标注涉密等级、期限，明确各方知悉人员责任，落实保密管理和技术防护措施，确保信息安全。
第六章 “三重一大”决策制度的监督追责
第三十条 “三重一大”决策制度执行情况应当作为落实党建工作责任制、党风廉政建设责任制的重要内容，作为民主生活会、领导人员述职述廉的重要内容，接受上级党组织的监督检查。
第三十一条 “三重一大”决策制度执行情况应当作为党务公开、厂务公开的重要内容，除按照国家法律法规和有关政策应当保密的事项外，在适当范围内公开。
第三十二条 落实重大决策合法合规性审查机制，防止出现重大决策的法律风险，充分发挥法律风险防范机制在“三重一大”决策制度中的重要作用。
第三十三条 领导干部违反“三重一大”决策制度的，根据管理权限和程序问责。
第七章 附则
第三十四条 本办法由公司董事会负责解释。
第三十五条 本办法自董事会审议通过之日起施行。
附件：
《中共XXXX股份有限公司委员会前置研究讨论重大经营管理事项清单》
《XXXX股份有限公司“三重一大”事项决策权责清单》
附件1
中共XXXX股份有限公司委员会前置研究讨论重大经营管理事项清单
序号
类别
决策事项
党委会议
董事会会议
股东会会议
1
落实党中央决策部署
贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证公司贯彻落实党中央决策部署以及上级党组织决议的重大举措。
前置研究
决策
2
贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措。
前置研究
决策
3
战略规划、经营安排
公司经营方针、发展战略、中长期发展规划（含专项规划）。
前置研究
审议
决策
4
公司年度预算安排及调整方案（含经营目标、投融资计划，以及债券发行方案等事项）。
前置研究
决策年度预
算；审议其他
事项
决策除年度预算外其他事项
5
公司年度财务决算、利润分配、弥补亏损方案，增减注册资本方案。年度财务审计重要事项。
前置研究
决策年度决
算；审议其他
事项
决策除年度决算外其他事项
6
聘用、解聘会计师事务所。
前置研究
审议
决策
7
变更募集资金用途事项。
前置研究
审议
决策
8
交易
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）租入或者租出资产；
（五）委托或者受托管理资产和业务；
（六）赠与或者受赠资产；
（七）债权、债务重组；
（八）签订许可使用协议；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。
前置研究达到
备注2、3审议
标准事项
审议达到备注
2审议标准事
项
决策达到备注
2审议标准事
项
决策达到备注
3审议标准事
项
9
公司或控股子公司进行下列之一的关联交易：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（包括承担的债务和费用，但公司提供担保除外）。
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（包括承担的债务和费用，但公司提供担保除外）。
前置研究
决策
10
公司或控股子公司与关联人发生的交易金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（包括承担的债务和费用，但公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义务的债务除外）事项。
前置研究
审议
决策
11
与日常经营相关的以下类型的交易：
（一）购买原材料、燃料和动力；
（二）接受劳务；
前置研究
达到上海证券交易所要求的
决策达到上海证券交易所要求的对外披露
交易
（三）出售产品、商品；
（四）提供劳务；
（五）工程承包；
（六）与日常经营相关的其他交易。
对外披露标准的事项
标准的事项
12
改革工作
公司及直管单位设立、合并、分立、改制、解散、破产和变更公司形式的方案。
前置研究
审议
决策
13
涉及公司全局的重大综合性改革方案。
前置研究
审议
决策
14
机构设置、
考核分配等事
项
公司部门（机构）的重大设置和调整方案。
前置研究
决策
15
董事、监事的报酬事项。
前置研究
审议
决策
16
公司经理层业绩考核办法、经营业绩责任书和考核结果等。
前置研究
决策
17
公司经理层薪酬管理办法、薪酬兑现和分配方案、约束机制等。
前置研究
决策
18
公司工资总额预算管理办法和年度预算方案。
前置研究
决策
19
公司中长期激励计划、员工持股方案。
前置研究
审议
决策
20
制度建设
公司基本管理制度，以及需由董事会决策的担保管理制度等。
前置研究
审议
决策
21
公司“三重一大”事项决策权责清单、党委前置研究讨论重大经营管理事项清单。
前置研究
决策
22
公司重大会计政策和会计估计变更方案。
前置研究
审议
决策
23
风险防控
公司风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系方面的重大事项。
前置研究
决策
24
内部审计年度计划。
前置研究
决策
25
年度审计报告。
前置研究
审议
决策
26
安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任方面的全局性重大事项。
前置研究
决策
27
公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案。
前置研究
决策
28
职工权益事项
公司民主管理、职工分流安置等涉及职工权益的重要事项。
前置研究
决策
29
干部任免管理
公司总法律顾问、内部审计机构负责人、董事会秘书的任免、聘用、解聘事项。
前置研究
决策
30
选举和更换非由职工代表担任的董事。
前置研究
审议
决策
31
